Stosowanie zasad ładu korporacyjnego w 2020 r.
W 2020 r. PGNiG stosowało się do zbioru zasad ładu korporacyjnego zawartego w dokumencie „"Dobre Praktyki Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych 2016”" (dalej „Dobre Praktyki”), przyjętych Uchwałą Nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 r. przez Radę Giełdy.
Tekst wskazanego zbioru zasad wraz ze zmianami jest publicznie dostępny na oficjalnej stronie portalu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w części poświęconej tematyce ładu korporacyjnego pod adresem www.gpw.pl/dobre-praktyki oraz na stronie internetowej Emitenta pod adresem: www.pgnig.pl/pgnig/lad-korporacyjny/dobre-praktyki
Zgodnie z Dobrymi Praktykami, PGNiG:
- dba o należytą komunikację z inwestorami i analitykami, prowadząc przejrzystą i skuteczną politykę informacyjną. W tym celu zapewnia łatwy i niedyskryminujący nikogo dostęp do ujawnianych informacji, korzystając z różnorodnych narzędzi komunikacji – w tym obszarze odstępuje jedynie od zasady I.Z.1.15;
- jest kierowane przez zarząd, którego członkowie działają w interesie PGNiG i ponoszą odpowiedzialność za jej działalność. Do zarządu należy przywództwo w spółce, zaangażowanie w wyznaczanie jej celów strategicznych i ich realizacja oraz zapewnienie spółce efektywności i bezpieczeństwa,
- jest nadzorowane przez skuteczną i kompetentną radę nadzorczą. Członkowie rady nadzorczej działają w interesie PGNiG i kierują się w swoim postępowaniu niezależnością własnych opinii i osądów. Rada nadzorcza w szczególności opiniuje strategię spółki i weryfikuje pracę zarządu w zakresie osiągania ustalonych celów strategicznych oraz monitoruje wyniki osiągane przez spółkę – w tym obszarze odstępuje jedynie od zasady II.Z.7;
- utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także sprawuje skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednio do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności;
- zachęca akcjonariuszy do zaangażowania się w sprawy spółki. Walne zgromadzenie obraduje z poszanowaniem praw akcjonariuszy i dąży do podejmowania uchwał bez naruszania uzasadnionych interesów poszczególnych grup akcjonariuszy – w tym obszarze odstępuje jedynie od rekomendacji IV.R.2;
- posiada przejrzyste procedury zapobiegania konfliktom interesów i zawieraniu transakcji z podmiotami powiązanymi w warunkach możliwości wystąpienia konfliktu interesów. Procedury przewidują sposoby identyfikacji takich sytuacji, ich ujawniania oraz zarządzania nimi;
- posiada politykę wynagrodzeń określającą formę, strukturę i sposób ustalania wynagrodzeń członków organów spółki i jej kluczowych menedżerów – w tym obszarze odstępuje jedynie od rekomendacji VI.R.4.
Od momentu wprowadzenia do stosowania zasad ładu korporacyjnego Dobrych Praktyk, PGNiG sukcesywnie zmniejsza zakres odstępstw od określonych w tym dokumencie zasad szczegółowych. W 2016 r. Spółka nie stosowała czterech zasad i dwóch rekomendacji. W 2020 r. Emitent nie stosował dwóch ze wskazanych poniżej zasad i dwóch rekomendacji Dobrych Praktyk. Poniżej Emitent przedstawia wyjaśnienie przyczyn odstąpienia od stosowania powyższych zasad i rekomendacji.
Wyjaśnienie przyczyn odstąpienia od stosowania zasad i rekomendacji Dobrych Praktyk
|
Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami I.Z.1.15 |
Treść zasady: Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji.
Wyjaśnienie: Wiodącymi kryteriami branymi pod uwagę w przypadku postępowania kwalifikacyjnego na odpowiednie stanowiska do kluczowych Organów Spółki są głównie: doświadczenie zawodowe i wykształcenie. Spółka nie opracowała polityki różnorodności w stosunku do kluczowych menedżerów. |
|---|---|
|
Zarząd i Rada Nadzorcza
II.Z.7 |
Treść zasady: W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej zastosowanie mają postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. W przypadku gdy funkcję komitetu audytu pełni rada nadzorcza, powyższe zasady stosuje się odpowiednio.
Wyjaśnienie: W ramach Rady Nadzorczej Emitenta działa Komitet Audytu jako stały komitet. Zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych, Emitent powinien stosować zasady określone w Załączniku I do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącym roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Emitent wdrożył wszelkie wymogi gwarantujące udział Komitetu Audytu w nadzorze nad działalnością Emitenta poza:
Na obecnym etapie funkcjonowania Komitetu Audytu Emitent nie widzi potrzeby wprowadzania bardzo szczegółowych regulacji precyzujących funkcjonowanie tego komitetu, w tym wdrożenia zalecenia określonego w pkt 4.3.2. Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej. Emitent podejmie stosowne działania w przyszłości, jeżeli znajdą one swoje uzasadnienie w praktyce funkcjonowania Komitetu Audytu. |
|
Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami
IV.R.2 |
Treść rekomendacji: Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:
Wyjaśnienie: Spółka postanowiła odstąpić od stosowania rekomendacji, ponieważ obecna struktura akcjonariatu, a także wysoka reprezentacja akcjonariuszy na Walnych Zgromadzeniach nie wskazuje na potrzebę wprowadzenia możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka nie wyklucza wprowadzenia takiej możliwości w przyszłości. |
|
Wynagrodzenia VI.R.4. |
Poziom wynagrodzenia członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinien być wystarczający dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wynagrodzenie powinno być adekwatne do powierzonego poszczególnym osobom zakresu zadań i uwzględniać pełnienie dodatkowych funkcji, jak np. praca w komitetach rady nadzorczej.
Wyjaśnienie: Emitent stosuje rekomendację VI.R.4 w zakresie dotyczącym kształtowania wynagrodzenia Zarządu oraz kluczowych menedżerów. Emitent nie ma możliwości zastosowania tej rekomendacji w przypadku członków Rady Nadzorczej, których wynagrodzenia ustalane są na podstawie obowiązującego prawa powszechnego, tj. ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (tekst jedn. Dz.U. z 2017 r., poz. 2190). |