2.4.1 Istotne ograniczenia dotyczące możliwości transferu środków do Grupy z tytułu udziałów we wspólnych przedsięwzięciach
Polska Grupa Górnicza S.A.
Obowiązująca spółkę Polska Grupa Górnicza S.A. (PGG) umowa programu emisji obligacji zezwala na dokonywanie wypłat z tytułu dywidendy tylko wtedy, gdy spełnione są łącznie następujące warunki:
- za okres, za który ma być wypłacona dywidenda, nastąpi wcześniejszy wykup części obligacji z poszczególnych transz;
- nie ma naruszenia założonych wskaźników: dług netto/EBITDA pomniejszonego o odtworzeniowe nakłady inwestycyjne (za ostatni kwartał), DSCR (stosunek środków pieniężnych dostępnych do obsługi zadłużenia do wymagalnego zadłużenia – za ostatni roczny okres) i wskaźnika przyszłych wpływów (za ostatni kwartał);
- płatność nie spowoduje naruszenia prognozowanych wskaźników do dnia wykupu obligacji;
- dywidenda zostanie wypłacona wspólnikom oraz obligatariuszom obligacji partycypacyjnych w proporcji wskazanej w warunkach emisji obligacji partycypacyjnych.
Elektrociepłownia Stalowa Wola S.A. (ECSW)
W dniu 8 marca 2018 roku spółka Elektrociepłownia Stalowa Wola S.A. podpisała umowę pożyczki z Bankiem Gospodarstwa Krajowego (BGK) oraz PGNiG, w kwocie po 450 mln PLN z każdym, z przeznaczeniem na refinansowanie długu oraz sfinansowanie budowy bloku gazowo-parowego w Stalowej Woli. W dniu 30 września 2020 roku blok gazowo-parowy oddano do eksploatacji. Data spłaty pożyczki przypada na 14 czerwca 2030 roku.
Obowiązujące ECSW umowa pożyczki udzielonej przez BGK oraz PGNiG oraz Umowa Podporządkowania zawarta między ECSW a PGNiG, PGNiG Termika S.A., Tauron Polska Energia S.A., Tauron Wytwarzanie S.A. i BGK skutkują tym, że ECSW nie może:
- ogłosić ani wypłacić żadnego wynagrodzenia, dywidendy, opłaty ani innej wypłaty z wynikającej z podziału zysków (czy też odsetek od niewypłaconego wynagrodzenia, dywidendy, opłaty bądź innej wypłaty wynikającej z podziału zysków, w gotówce czy też w formie rzeczowej) z tytułu posiadanych akcji;
- spłacić ani podzielić dywidendy bądź kwot niepodzielonych zysków, do czasu spłaty pożyczki na rzecz BGK oraz PGNiG S.A. (zadłużenia senioralnego).
Poniżej przedstawiono informacje dotyczące jednostek wycenianych metodą praw własności.
| 2020 | 2019 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Jednostki wyceniane metodą praw własności | Jednostki wyceniane metodą praw własności | |||||||
| SGT EUROPOL GAZ S.A. | Polska Grupa Górnicza Sp. z o.o. | Elektrociepłownia Stalowa Wola S.A. | GK Polimex-Mostostal S.A. | SGT EUROPOL GAZ S.A. | Polska Grupa Górnicza Sp. z o.o. | Elektrociepłownia Stalowa Wola S.A. | GK Polimex-Mostostal S.A. | |
| Stan na początek okresu | 840 | 612 | – | 112 | 840 | 858 | – | 108 |
| Zmiany ujęte w wyniku z inwestycji w jednostkach wycenianych metodą praw własności, w tym: | ||||||||
| Udział w wyniku finansowym | 26 | (375) | (158) | 16 | 28 | (87) | (192) | 4 |
| Eliminacja zysków niezrealizowanych pomiędzy Grupą a wspólnym przedsięwzięciem | 5 | 27 | 42 | (2) | – | 4 | – | – |
| Spisanie wartości firmy | – | (1) | – | – | – | (13) | – | – |
| Odwrócenie ujemnej wartości udziałów * wycenianych metodą praw własności | – | – | 116 | – | – | – | 192 | – |
| Odpis z tytułu utraty wartości | (31) | (260) | – | – | (28) | (143) | – | – |
| Zmiany ujęte w innych całkowitych dochodach z inwestycji w jednostkach wycenianych metodą praw własności. | – | (3) | – | – | – | (7) | – | – |
| Stan na koniec okresu | 840 | – | – | 126 | 840 | 612 | – | 112 |
* Odwrócenie związane z udziałem w stratach jednostki wyższym niż wartość udziału w jednostce współkontrolowanej w księgach GK PGNiG (MSR 28.38). Na dzień 31 grudnia 2020 roku GK PGNiG nie przyjęła na siebie prawnego lub zwyczajowo oczekiwanego obowiązku ani nie dokonała płatności w imieniu spółki Elektrociepłownia Stalowa Wola S.A.
| 2020 | 2019 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| SGT EUROPOL GAZ S.A.* | Polska Grupa Górnicza Sp. z o.o.** | GK Polimex-Mostostal S.A.*** | SGT EUROPOL GAZ S.A.* | Polska Grupa Górnicza Sp. z o.o.** | GK Polimex-Mostostal S.A.*** | |
| Udział Grupy PGNiG w kapitale spółki | 51,18% | 20,43% | 16,48% | 51,18% | 20,43% | 16,48% |
| Podstawowa działalność | Przesył gazu | Wydobycie węgla | Budownictwo | Przesył gazu | Wydobycie węgla | Budownictwo |
| Podstawowe dane finansowe**** | ||||||
| Aktywa trwałe | 1 039 | 9 423 | 765 | 1 453 | 10 220 | 809 |
| Aktywa obrotowe | 3 064 | 1 770 | 1 390 | 2 490 | 2 226 | 964 |
| w tym: środki pieniężne i ich ekwiwalenty | 318 | 259 | 408 | 2 284 | 555 | 276 |
| Zobowiązania długoterminowe | 10 | 2 704 | 214 | 13 | 4 695 | 316 |
| w tym: długoterminowe zobowiązania finansowe | – | 331 | 134 | – | 2 510 | 388 |
| Zobowiązania krótkoterminowe | 117 | 6 626 | 1 175 | 66 | 4 040 | 780 |
| w tym: krótkoterminowe zobowiązania finansowe | – | 2 414 | 305 | – | 476 | 22 |
| Aktywa netto | 3 976 | 1 863 | 766 | 3 864 | 3 711 | 677 |
| Przychody ze sprzedaży | 893 | 7 476 | 1 498 | 875 | 9 012 | 1 477 |
| Amortyzacja | (328) | (2 043) | (38) | (327) | (2 246) | (32) |
| Dochody z tytułu odsetek | 16 | 24 | 3 | 42 | 34 | 3 |
| Koszty odsetek | – | (130) | (24) | – | (137) | (23) |
| Podatek dochodowy | (16) | 373 | (10) | (13) | 55 | (1) |
| Zysk/(Strata) netto | 43 | (1 838) | 91 | 46 | (427) | (4) |
| Pozostałe całkowite dochody | – | (11) | (4) | – | (36) | 3 |
| Wartość inwestycji | ||||||
| Udział w aktywach netto | 2 035 | 381 | 126 | 1 978 | 758 | 112 |
| Dostosowanie do zasad rachunkowości Grupy | (70) | – | (14) | (39) | – | (16) |
| Eliminacja zysków niezrealizowanych pomiędzy Grupą a wspólnym przedsięwzięciem | (177) | 23 | (3) | (182) | (3) | (1) |
| Wartość firmy | 6 | 13 | 17 | 6 | 13 | 17 |
| Odpis wartości firmy | (6) | (13) | – | (6) | (13) | – |
| Odpis z tytułu utraty wartości | (948) | (404) | – | (917) | (143) | – |
| Wartość inwestycji w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej | 840 | – | 126 | 840 | 612 | 112 |
* Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością 3/4 (trzech czwartych) głosów obecnych na Walnym Zgromadzeniu. Uchwały mogą być podejmowane, jeśli w Walnym Zgromadzeniu uczestniczą wszyscy akcjonariusze-założyciele, z których każdy posiada nie mniej niż 30% akcji.
** Udział pośredni PGNiG S.A. przez spółkę PGNiG TERMIKA S.A., która ma prawo do powołania jednego członka Rady Nadzorczej oraz możliwość blokowania istotnych decyzji.
*** Udział pośredni PGNiG S.A. przez spółkę PGNiG Technologie S.A., która zgodnie z porozumieniem dotyczącym inwestycji w Polimex-Mostostal S.A. zakłada m.in. uzgadnianie, w drodze głosowania, wspólnego stanowiska przy podejmowaniu kluczowych decyzji będących w gestii Zgromadzenia Wspólników i Rady Nadzorczej Polimex-Mostostal S.A., w tym ustalanie składu osobowego Zarządu Polimex-Mostostal S.A.
**** Dane finansowe dla GK Polimex-Mostostal S.A. za 11 miesięcy danego roku. Od roku 2020 dane za 11 miesięcy danego roku oraz grudzień roku poprzedniego.
** Udział pośredni PGNiG S.A. przez spółkę PGNiG TERMIKA S.A., która ma prawo do powołania jednego członka Rady Nadzorczej oraz możliwość blokowania istotnych decyzji.
*** Udział pośredni PGNiG S.A. przez spółkę PGNiG Technologie S.A., która zgodnie z porozumieniem dotyczącym inwestycji w Polimex-Mostostal S.A. zakłada m.in. uzgadnianie, w drodze głosowania, wspólnego stanowiska przy podejmowaniu kluczowych decyzji będących w gestii Zgromadzenia Wspólników i Rady Nadzorczej Polimex-Mostostal S.A., w tym ustalanie składu osobowego Zarządu Polimex-Mostostal S.A.
**** Dane finansowe dla GK Polimex-Mostostal S.A. za 11 miesięcy danego roku. Od roku 2020 dane za 11 miesięcy danego roku oraz grudzień roku poprzedniego.